原标题：唐山三友化工股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

  经营范围：纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、石灰石、粘胶短纤维等系列新产品的生产、销售，拥有自营进出口权。本公司属基础原材料行业，本公司的基本的产品包括：纯碱

  、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、粘胶短纤维等，主要应用于玻璃、有色金属、合成洗涤剂、化学建材、纺织等行业。

  发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已初步构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收入结构看，2014年纯碱业务收入占28.20%，粘胶纤维业务收入占40.47%，氯碱业务收入占21.70%，有机硅业务占4.48%，以上四项业务合计占营业收入的94.85%；2015年上半年纯碱业务收入占30.56%，粘胶纤维业务收入占40%，氯碱业务收入占20.28%，有机硅业务占4%，以上四项业务合计占营业收入的94.84%

  目前公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，目前公司烧碱的自用率已达到60%以上；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部自供，少部分通过上网采购。

  发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、金属硅粉和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。公司主要产品的成本构成中，原材料及能源占总成本的比重超过80%。

  目前公司原材料采购分为直接采购和中间商采购，但以直接采购为主，直购比例约占80%左右。公司生产部门根据市场和自身发展的情况，制定月度生产计划，由供应部根据生产计划和库存情况制定采购计划，并提交管理层审批后执行。在具体采购方面，发行人实行物资采购业务追踪制度，采取谁采购谁负责的办法，建立从物资采购加护、实施、到物资质量保证等一条线的机制。发行人通过制定《购销比价管理制度》、《购销比价管理实施细则》等规章制度对采购予以规范。

  发行人与上游供应商结算采用部分预付款、现货现款及压月付款（即货到票到后次月付款，公司期末应付账款中包含因压月付款所形成的欠款）相结合的方式，付款方式包含承兑汇票、信用证或现汇。从供应商情况看，采购相对较为分散，对单一客户依赖度较低，降低了集中采购风险。

  发行人采取直销和代销相结合的销售模式，直销比例约占公司销售总额的80%以上。在营销策略方面，公司采取紧跟大客户的营销策略，通过安排销售业务人员与大客户紧密联系，了解客户需求，并把客户需求及时传递给公司，由公司及时安排生产。在营销控制方面，公司实行末位淘汰制，每月对销售人员进行考核，年终累积末位淘汰，并及时补充新的销售人员，以保持公司的销售持续稳健。

  公司产品销售价格或服务收费标准都是采取行业内通行的定价方法，销售价格的确定方式与同行业其他公司基本类似，采取市场化定价的原则进行定价。在运距较长的地区，采取到岸价进行结算。

  从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成主要来源于十四个方面：一是纯碱产品销售收入；二是粘胶短纤维销售收入；三是电销售收入；四是蒸汽销售收入；五是烧碱销售收入；六是聚氯乙烯树脂销售收入；七是氯化钙销售收入；八是二甲基硅氧烷混合环体；九是高聚合度级二甲基硅氧烷混合环体销售收入；十是高温胶销售收入；十一是室温胶销售收入；十二是石灰石销售收入；十三是低挥发分室温硫化甲基硅橡胶；十四是其他产品销售收入。

  纯碱生产的原材料主要为原盐、石灰石及焦炭。氨碱法每生产1吨纯碱约耗用1.5吨原盐，因此原盐市场价格及其运费是影响纯碱生产成本的重要因素。公司年消耗原盐400万吨以上，其中约50%从丹皮尔盐业和河北省南堡盐场采购。2015年1-6月，公司原盐采购前五大客户为：河北省南堡盐场，采购金额占比26.77%；丹皮尔盐业，采购金额占比24.99%；山东金盛海洋资源开发有限公司，采购金额占比3.96%；北京晶工进出口有限公司，采购金额占比3.38%；天津市滨海新区塘沽田银商贸有限公司，采购金额占比3.16%。

  公司每年消耗石灰石约350万吨，其中唐山本部每年消耗约200万吨，全部由唐山三友矿山有限公司供应，该公司位于燕山余脉的巍山，是大型露天采石场，资源丰富，供应量充足；青海五彩碱业分部每年消耗石灰石约150万吨，90%来源于自有石灰石矿，其余部分主要由德令哈市康利达矿业有限公司及大柴旦鸿程商贸有限公司提供，矿源地位于柴达木盆地，祁连山脚下，储量丰富。

  公司唐山本部原煤、焦炭主要从山西、内蒙古等地采购；能源方面，主要由控股子公司热电公司提供，不足部分由碱业集团热电分厂提供，供水由公司自行解决。青海五彩碱业分部原煤、焦炭主要从当地煤矿采购，主要供应商为青海合立煤炭有限公司、德令哈富坤商贸有限公司、青海瑞隆大煤沟洗煤有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司等几家公司；能源方面，主要来源于公司自备电厂，不足部分从大柴旦电力公司购买，供水由旗下子公司大柴旦饮马峡工业区五彩水务有限公司解决。

  公司采用的是氨碱法生产纯碱。纯碱生产技术经历了近150年的发展，已相对成熟。纯碱生产方法分为合成制碱法和天然碱加工法。其中合成制碱法又分为氨碱法和联碱法。在我国，由于天然碱资源较为缺乏，纯碱生产以氨碱法和联碱法为主。

  氨碱法的主要原料为原盐、石灰石、焦炭。该方法的优点在于产品质量高、成本低，缺点在于只利用了原盐（NaCl）中约75%的钠离子，石灰石中钙离子也未转化成有价值的产品，氯离子、钙离子及原盐和石灰石中其他杂质形成的废液经澄清沉淀后，清液部分回收生产氯化钙，部分治理达标后排放，废渣堆存。针对其产生的废渣、废水等废物较多的情况，氨碱法未来研究的重点是废渣、废水的循环综合利用技术。公司生产的纯碱包括轻质碱和重质碱两种，其中重质碱占总产量的70%左右。重质纯碱为白色颗粒状的无水物，易溶于水，常温时暴露在空气中能吸收CO2和水，并放出热量，逐渐转成NaHCO3且结块。重质纯碱作为重要的基本化工原料之一，在化工、冶金、国防、纺织、印染、食品、玻璃、搪瓷、医药、造纸等领域都有广泛应用。

  目前重质纯碱的主要生产方法有挤压法、固相水合法及液相水合法，其中液相水合法生产的重质纯碱具有氯化钠含量低、粒度均匀、外观洁白的特点，是当今生产超低盐重质纯碱的首选工艺。

  公司主要利用液相水合法进行超低盐重质纯碱的生产，主要生产工艺为：将煅烧工序送来的轻碱加入存有Na2CO3饱和溶液及适量晶种的水合结晶器中，反应生成一水碱结晶（Na2CO3·H2O），一水碱晶浆经离心机分离，得到固态一水碱，一水碱在重碱流化床中脱水而得重碱，重碱经晾碱炉冷却后包装成品。

  注：青海五彩碱业110万吨纯碱项目于2014年7月投产，2014年产能利用率为按全年折算数据；2015年1-6月产能利用率为折合全年估算数据。

  公司是纯碱行业首家通过ISO9001质量、产品和ISO1400环境管理体系三重认证的企业，产品散装化率、重质化率以及低盐化率三项指标均居行业第一位，产品质量处于行业领先水平。

  公司纯碱产能稳步增长，产能利用率逐年提升，2012-2014年，公司年化产能利用率分别为98.67%、99.44%和103.81%，高于同行业平均水平。2015年1-6月份纯碱实际产量达到172.74万吨，按此估算全年产能利用率或创新高。

  纯碱行业的下游应用领域主要是平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝、洗涤剂等行业，最大的纯碱消费行业是平板玻璃和日用玻璃行业，约占总消费量的50%，其次是化学品、氧化铝、洗涤剂行业。

  生产粘胶短纤维原材料主要为浆粕，平均1吨纤维约需要1.015吨的浆，成本占比为60-70%。目前，粘胶纤维业务生产所需原材料中约40%为木浆，20%为棉浆，剩余为竹浆、竹浆改木浆、造纸浆木浆等浆粕产品。公司浆粕采购以国外进口和国内大型纸品厂商生产的木浆为主，竹浆和棉浆为辅。

  粘胶短纤维采取直接采购与中间商采购相结合的方式。进口采用信用证方式结算，国内采购货到票到后次月付款。2015年1-6月，公司前五大浆粕采购商为：山东太阳纸业股份有限公司，湖南骏泰浆纸有限责任公司，唐山三友国际贸易有限公司，MAY & WELL INTERNATIONAL CO., 中轻物产公司。

  粘胶纤维生产工艺一直采用CS2法，该法也是我国粘胶纤维行业中普遍采用的一种工艺方法，主要原理就是利用浆粕生产粘胶纤维。

  粘胶纤维的生产工艺流程主要包括四个步骤：①将浆粕浸渍于烧碱中生成碱纤维素，经压榨、粉碎、老成制成具有一定聚合度的碱纤维素；②使碱纤维素与二硫化碳进行反应，生成纤维素黄酸酯；③纤维素黄酸酯溶于稀碱液中，制成粘胶，再经过过滤、脱泡、熟成，送纺丝机成形；④成形后的纤维经过一系列的化学处理，烘干、包装成为成品。

  公司的差别化粘胶纤维生产技术在国内处于领先地位。公司控股子公司兴达化纤多年来一直很重视粘胶纤维新品种和新技术开发。目前，公司开发的产品先后通过了ISO9002质量体系认证和欧洲生态纺织品OEKO-100（I级）认证。近年来，兴达化纤成功开发医疗卫材用洁净高白度粘胶短纤维、竹浆粘胶短纤维、有色粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、珍珠负离子粘胶短纤维等高技术含量、高附加值、高经济效益的产品，产品差别化率居全国前列。2010年4月，兴达化纤被中国纺织工业协会认定为“纤维素纤维新产品研发基地”， 2012年公司“高效节能环保粘胶纤维成套装备及关键技术集成开发”项目获中国纺织工业联合会科学技术奖一等奖。兴达化纤拥有的质检实验室在国内同行业中处于领先水平。另外，兴达化纤积极参与行业标准制定，紧跟行业发展方向。近年来，兴达化纤参与制定的国家及行业标准如下：

  粘胶纤维业务主要产品有洁净高白度粘胶短纤维、高白细旦粘胶短纤维、有色粘胶短纤维、特种粘胶短纤维、莫代尔粘胶短纤维等。兴达化纤通过了质量、环境、职业安全健康三个体系认证和欧洲生态纺织品OEKO-100认证，主要技术指标已达到国内先进水平。

  公司的粘胶短纤维产品畅销江苏、浙江、山东、吉林等全国二十几个省市，其中：洁净高白度粘胶短纤维、气流纺用粘胶短纤维等产品凭借质量和成本优势成功地打开了国际市场，已出口到美国、瑞士、巴西、土耳其、韩国、日本、印尼等国家。

  公司生产烧碱及聚氯乙烯（PVC）的主要原材料为原盐和电石。公司生产PVC所需电石主要从全国电石主要产区内蒙古地区采购，结算方式为货到票到后次月付款，运输方式为火运、汽运相结合。2015年1-6月，公司电石采购前五大供应商分别为：内蒙古白雁湖化工股份有限公司、唐山凯锆商贸有限公司、察右中旗兰丰化工有限责任公司、内蒙古多蒙德冶金化工有限责任公司、鄂尔多斯市双欣化学工业有限公司。

  发行人烧碱生产采用先进的离子膜法生产工艺，关键生产设备电解槽是引进日本的高电密自然循环复极式离子膜电解槽，该设备技术居世界领先水平。

  发行人采用电石法生产工艺，设备采用国内最大型∮3200高效乙炔发生器，作为乙炔站的主体设备，生产更加稳定；生产聚氯乙烯的主要设备选用国内目前最成熟的105立方米大型聚合釜；聚合涂壁系统工艺技术采用北京化工二厂自行研制的高效防粘釜液，并采用自动喷涂冲洗装置，可适应低聚合度树脂的生产。同时采用全自动包装码垛生产线，保证了聚氯乙烯产品包装外观质量。

  公司以产销联动模式进行生产安排，即每年年初和每月月初由企管部门（负责安排生产计划）按照预定目标及销售部门制定烧碱及PVC的销售计划安排生产计划，月末根据销售计划实现情况对生产进行调整。公司建立了生产组织管理制度，定时召开会议，安排生产计划。公司的全部生产装置均为自有，目前采用四班三倒的方式施行24小时连续运转方式进行生产。

  公司氯碱业务的产品包括烧碱和聚氯乙烯。目前，公司生产的烧碱超过60%用于内部循环经济，主要用于粘胶纤维业务生产，剩余部分烧碱主要销售给公司周边烧碱消费厂家如日化、化工、冶金等行业企业。

  聚氯乙烯主要使用在于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。公司生产的PVC主要销售区域位于华北、东北、华东、华南等地。根据销售区域的分布情况，公司采取厂家自提、送到销售的形式。在价格方面，由于PVC波动情况较大，对于运距较远的客户，公司一般采取到岸价的方式确定销售价格。为提高公司产品的市场竞争力，针对周边客户，公司采取散装化汽车运输的形式向客户运输产品。

  从结算方式看，氯碱采用月末结款、预收款以及阶段性收款（每10天结一次货款）相结合的方式，承兑汇票收取比例约60%。

  发行人自主研发的无溶剂含氢硅油生产工艺，目前该装置已经建设完成，安全设施验收、消防验收已经完成；研发的油系统改造工艺在流化床油系统中充分利用反应热节约电能。

  注： 2015年1-6月产能利用率为折合全年估算数据，有机硅二期2015年7月正式投入生产，2015年总产能将达到20万吨/年；产能、产量均为有机硅粗单体产能、产量。

  发行人的有机硅生产采取世界通用的直接流化床合成甲基氯硅烷工艺。核心生产设备流化床反应器是由青岛科技大学设计，合成釜是从法国德地氏公司进口。在水裂解流程中，发行人采用相分离器；该设备在传统的浓酸分离器基础上，提高系统里水解物的回收率，在国内处于先进水平。并且公司以产销联动模式进行生产安排，以确保公司的产销率。

  目前，公司有机硅单体产能已经达到了20万吨，其中约50%产品深加工，处于行业较高水平。为实现产品差别化，提高产品附加值，本公司一直在研究开发环体的利用，具备环体下游加工项目包括室温胶2万吨/年以上、高温胶1万吨/年以上、硅油及消泡剂等1,500吨/年以上的生产能力。

  注：以上有机硅产品为所有有机硅生产的下游产品，主要包括：二甲基硅氧烷混合环体、一号线型硅橡胶、甲基乙烯基硅橡胶（110胶）、二甲基二氯硅烷水解物、二号线型硅橡胶等。

  公司生产的有机硅产品可分为D4、DMC和硅树脂、硅橡胶等。其中硅树脂和硅橡胶主要面向汽车工业和电子行业应用。D4和DMC作为高端硅产品的原料。目前，公司的有机硅DMC主要客户为东莞宏达和江苏宏达。硅橡胶和硅树脂主要面向汽车产业和电子行业提供。主要客户市场位于华东、华南等地区，华东、华南地区占据公司销售量达到95%以上。

  公司有机硅的销售模式包含直销和代理销售两种。因公司与主要大客户间的紧密联系、建立了长期战略合作关系，直销比例达到80%以上。

  2015年1-6月，发行人主要产品纯碱、粘胶短纤维及PVC出口销售额折人民币分别为2.35亿元、5.17亿元和0.41亿元，合计占发行人2015年1-6月营业收入的比例为12.18%。

  根据发行人各项业务所在行业主管部门的有关规定，发行人须获得相应的许可证书方可开展产品的生产、销售活动。目前，发行人及其下属子公司拥有的经营资质证书情况如下：

  发行人是河北省化工龙头企业，是以纯碱和粘胶纤维为主要产品的综合性化工企业。发行人主要业务包括纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅等。目前公司拥有纯碱产能330万吨，国内市场占有率13%左右，行业排名第一（本部产能230万吨，国内市场占有率9%左右，行业排名第二）；粘胶短纤产能50万吨，行业排名第一。

  发行人目前已经建立了“两碱一化”的循环经济发展模式，即以资源的循环利用和高效利用为核心,以“减量化、再利用、资源化”为原则，形成“纯碱、化纤、氯碱、有机硅”四大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。通过循环经济，发行人将单个业务在生产的全部过程中产生的“三废”及不重要的副产物，用于其他主业的生产，从而降低了发行人的生产成本，并提高了资源的综合利用能力。因此，相比同行而言，公司拥有更低的原料消耗、能耗，其各个产品毛利率均在行业中保持领先地位。在行业景气低迷时期，同行亏损而公司能够保持盈亏平衡或微利，且有逆势扩张能力，更能受益未来景气提升。

  目前公司纯碱产能330万吨，粘胶短纤产能50万吨，公司已成为纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。有机硅单体产能达到20万吨，成为华北最大有机硅生产基地。同时，公司具备50万吨烧碱、40万吨PVC产能，公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大型化工化纤企业集团，规模扩大的同时伴随着综合成本的降低以及市场掌控能力和行业线、循环经济优势，两碱一化协同发展

  公司建立了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓展的较为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；以原盐为原料生产纯碱、烧碱、氯气；纯碱产生的废液生产氯化钙；纯碱废渣生产燃煤脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣用于纯碱生产；液体烧碱通过管道直供粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生产氯化氢，用于PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、硅油等系列产品；各项目所需水、电、汽由公司统一配置。公司不断通过结构调整与产业升级，实施资源使用和废物产生的减量化，促进废物多级资源化和资源利用的良性循环，实现资源投入最小化和废弃物的最小排放，做到了行业内“成本最低、技术最优、效益最高、发展最快”。

  公司拥有领先的生产技术经验和成熟的人才队伍。拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、特邀院士工作站和2个国家级高新技术企业，建立了以市场为导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。掌握了在纯碱、粘胶短纤、烧碱、聚氯乙烯等产品生产中许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术，累计获得专利143项，72项获得省部级科技进步奖。先后参与纯碱环保标准，粘胶短纤、工业碳酸钠、高白度粘胶短纤维等国家和行业标准的制定。特别是通过引进、吸收、消化再创新，自研自制化纤核心设备，粘胶短纤8万吨/年生产线装置为世界先进水平，关键设备自主研发，拥有完全自主知识产权，实现设备最先进、单线产能最大、综合能耗最低等五项行业之最。氯碱采用离子膜法烧碱（含零极距电解）生产技术，有机硅采用国内最先进三元铜催化体系、三级旋风分离、浓酸水解等关键技术，二甲选择性指标平均87.09%以上，装置实现了长周期稳定运行。

  公司基本的产品包括粘胶短纤、纯碱、PVC、有机硅单体等8大类100多个品种。成功开发莫代尔纤维、竹代尔纤维等70个新产品，其中29项新产品填补国内、省内空白。公司纯碱低盐化率、重质化率、散装化率；粘胶短纤维产品差别化率均居行业第一。纯碱、烧碱优等品率保持100%、粘胶短纤维优等品率达到99.5%以上、PVC产品优等品率达到95.57%，低钠盐获得中国绿色食品A级认证。公司各子公司全部通过质量管理体系认证。粘胶短纤国内首家通过了欧洲一级生态纺织品质量认证。纯碱、化纤、氯碱公司均获得省政府质量奖，化纤公司获得全国纺织行业质量奖，化纤公司被命名为“纤维素纤维新产品研发基地”，行业唯一。公司荣获全国用户满意企业称号。

  公司主动适应经济发展新常态，以“科学发展，稳健发展”为宗旨，以“信息化、智能化、国际化、绿色化”为主线，大力实施“创新驱动、节能减排、转型升级”战略，做强盐化工、粘胶纤维优势产业，做优有机硅、氯下游精细化工特色产业，做精现代物流、贸易服务辅助产业，保持企业平稳、健康、协调、可持续发展。预计到2020年，公司主导产业年产能分别达到：粘胶短纤维100万吨、纯碱500万吨、烧碱75万吨、PVC 65万吨（普通PVC 45万吨、特种树脂20万吨/年），有机硅40万吨，环体自用率60%以上。构建具有较强竞争力、资源节约、环境友好、绿色发展的和谐企业。

  推进粘胶纤维产业升级发展，厚植发展优势。依托企业品牌、技术优势，继续优化提升产品结构，推进节能降耗、绿色发展，建设技术领先的世界级纤维素纤维生产研发基地。主要项目有：巩固一代粘胶纤维的20万吨/年差别化粘胶项目；拓展二代5万吨莫代尔纤维生产线吨天丝研发中试线。

  深化盐化工循环经济，强化竞争优势。依托企业管理、发展优势，坚持“技术、资源、规模”三点并进，一是大力开展浓海水深度综合利用、碱渣制燃煤锅炉脱硫剂等技术研究，突破产业发展壁垒；二是通过资源整合兼并重组等，推进纯碱“由大转强”巩固行业“龙头”地位；三是继续深化氯碱循环经济，提质增效升级，强化循环经济中轴地位。主要项目有：建设3万吨/年烧碱及3.5万吨/年PVC技术改造等项目；谋划兼并重组纯碱产能达到500万吨。

  延伸发展精细化工新材料，提升发展动力。抓住京津冀一体化和曹妃甸发展机遇，一是优化发展有机硅产业，打造北方最大的有机硅产业基地；二是进军曹妃甸，与石化结合发展精细化工新材料。

  培育现代服务业，拓展发展空间。一是依托京津冀协同发展和天津自贸区建设，将贸易、物流和仓储业务相结合发展现代物流；二是继续发挥香港公司的国际贸易及融资平台作用、促进公司主业发展；三是依托唐山湾国际旅游岛发展，利用盐化特色资源，谋划进入旅游等产业。

  资本运营计划，一是抓住国家支持资本市场繁荣发展，发挥上市公司平台融资功能，保障公司发展资金需求；二是积极寻找与公司主业相关的行业和战略性新兴产业股权投资机会；三是探索与相关金融机构合作，并购重组完善产业链条，促进产业转型，提高竞争优势；四是引入战略投资者等，优化上市公司股权结构。

  环境保护计划，继续加大环保投入，大力推进公司各产业节约用水、用能技术改造；加强生产系统低值物高阶利用及废弃物资源化循环化利用研究，积极研发、推广、应用国内先进的污染治理技术对生产废水、废气、废渣等进行治理，达标排放；对谋划及新建项目，实行环保否决论证；构建高效、清洁、低碳、循环制造体系，实现清洁生产，绿色发展。

  本公司是经行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、规定成立运作。公司已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

  公司股东大会是公司最高的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等职权，2012-2014年，公司共召开10次股东大会，并聘请律师现场全程见证，均严格按照《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规及《股东大会议事规则》对公司章程的订立、修订、董事会、监事会成员的选举、股利的分配等议案进行决议。

  根据公司章程，公司设董事会，董事会成员为13人，其中独立董事5人。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事由股东大会选举或更换，任期为3年，董事会职权主要如下：

  （6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜；

  （10）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （16）制定调整或变更利润分配政策的方案；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  董事会会议为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持，定期会议每年至少召开两次。董事长在每次会议召开前十日书面通知各位董事和监事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会决议必须经全体董事的过半数签字后生效。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事无故不出席董事会会议又不委托代理人的，视为弃权。

  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

  （1）薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （3）审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等的监督和核查工作；

  （4）提名委员会，负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，提出建议并进行审查。

  2012-2014年，公司共召开31次董事会会议。董事会严格按照《公司法》 、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开，程序合法合规。审议通过了涉及公司经营计划、关联交易、重大投资、换届选举等议案，所有议案均顺利通过，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议内容均及时进行了披露，确保了公司重大决策及时履行了董事会决策程序。

  根据公司章程，公司监事会成员7人，其中股东代表担任监事 4 人，职工代表担任监事 3 人，监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  2012-2014 年，公司共召开18次监事会会议。监事会会议严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定对相关事项进行审议。各监事认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效的监督，促进了公司规范运作、又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。

  根据公司章程公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

  公司内部下设了人力资源部、财务中心、安全生产部、技术中心、证券部、经济运行中心、工程审计部等多个职能部门，形成了完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了的坚实的基础。

  本公司依照《公司法》的规定，已建立完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、总经理等），并根据改制重组方案设立了以下相关职能部门：

  办公室主要负责公司行政事务、公文、档案、印信、公务用车、通讯、办公费及招待费管理和控制等综合管理工作；

  财务中心主要负责公司财务预算、资金结算与控制、投融资、会计核算、资产管理、税收管理等财务工作；

  技术中心主要负责公司发展规划、核心竞争力研究、技术创新、新产品开发、项目管理、土地管理等职能管理工作；

  培训中心主要负责对员工培训工作进行统一计划、组织、实施、考核与评估，对培训经费统筹管理，与省市人力资源管理等部门进行业务联系等工作；

  经济运行中心主要负责公司经济运行监控、计划统计、绩效考核、质量管理、重点工作督导、市场调研、信息化建设等职能管理工作；

  工程审计部主要负责公司技改、技措、基建、大修、维修等建筑与安装工程的造价等职能管理工作；

  党群工作部主要负责公司的党组织建设、新闻宣传、企业文化建设；干部管理及选拔、任用；组织召开职代会、职工权益保护；监督指导各公司治安、消防工作等；

  审计部主要负责公司内控审计，公司及所属公司的财务收支活动的合法、合规性进行审计监督；对公司管理部室及所属公司经营业绩、管理职能、主要经济管理人员任期经济责任进行评价等工作。

  九、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

  最近三年内公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  发行人具有独立的企业法人资格，发行人与控股股东碱业集团、实际控制人三友集团具有清晰的股权关系及资产权属边界。作为依法成立的有限公司，发行人自主经营、自负盈亏，能够自主做出业务经营、财务投资、战略规划等决策。

  不存在控股股东占用公司资产或干预资产管理的情况，也没有控股股东持有发行人股权用于质押的情况。

  公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订劳动合同，本公司在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。

  公司机构独立于控股股东，具有健全的、适应公司发展需要的组织结构；股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。

  本公司设立了独立的财务部门，建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司成立了健全的财务制度，连续三年年报均经过具有合格资质的会计师事务所审计。

  本公司业务结构完整，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，具备独立完整的业务发展及自主经营的能力。

  公司控股子公司、孙公司、合营企业、联营企业基本情况见本节“三、公司重要权益投资情况”。